Het belang van een (goed voorbereid) boekenonderzoek

In elk overnameproces komt hij onvermijdelijk langs: de due diligence, oftewel het boekenonderzoek. Nadat koper en verkoper op hoofdlijnen een akkoord hebben over de transactie, is dit vrijwel altijd de volgende stap. Doel: de aannames waarop de koopprijs bepaald is toetsen aan de werkelijkheid en eventuele risico’s in kaart brengen.

Wat houdt het in?

Een boekenonderzoek verloopt doorgaans volgens vaste stappen, waarin beide partijen rechten en plichten hebben. De koper heeft een recht op juiste informatie, maar ook de plicht hiernaar te vragen. Verkoper op zijn beurt heeft de plicht mee te werken aan het informatieverzoek. Voor koper is dus van belang zo scherp mogelijk om informatie te vragen. In de meeste gevallen worden hier adviseurs bij betrokken, bijvoorbeeld op het gebied van financiën, contracten en belastingen. Voor verkoper is het zaak om goed voorbereid te zijn, zodat alles snel en adequaat aangeleverd kan worden.

Het informatieverzoek: het startschot

De eerste stap in het boekenonderzoek is een informatieverzoek waarin de koper en zijn/haar adviseurs aangeven welke informatie ze willen inzien. Op basis van deze lijst gaat de verkopende partij aan de slag om de gevraagde informatie te verzamelen. Een belangrijk gegeven om rekening mee te houden is de AVG: vaak wordt gevoelige informatie gevraagd, die in sommige gevallen eerst geanonimiseerd moet worden. Denk hierbij aan zaken zoals salarisstroken met namen, rekeningnummers en BSN.

Dataroom en Q&A: het onderzoek zelf

De informatie wordt vervolgens samengebracht in een (virtuele) dataroom, waarin de documenten geordend en beveiligd worden aangeboden. Meestal wordt hiervoor een gespecialiseerd platform zoals Virtual Vaults gebruikt, maar bij kleinere transacties wordt ook wel gekozen voor laagdrempeliger alternatieven zoals Google Drive of Microsoft Sharepoint.

Eenmaal ingericht wordt de dataroom opengesteld voor de kopers en begint het daadwerkelijke onderzoek. Doorgaans neemt deze fase zo’n 3-4 weken in beslag. Dit is ook de fase waarin de koper vragen kan stellen naar aanleiding van de gedeelde informatie (Q&A).

De Q&A vormt tezamen met de gedeelde informatie een integraal onderdeel van het boekenonderzoek. Zit de onderzoeksperiode er uiteindelijk op, dan wordt de dataroom gesloten. Alle partijen ontvangen een kopie van de totale dataroom, zodat er nooit discussie kan ontstaan over de gedeelde informatie.

Uitkomsten: de impact van een DD op een transactie

De uitkomsten van het boekenonderzoek zijn een belangrijke factor in het opstellen van de uiteindelijke koopovereenkomst. Zijn er bijvoorbeeld betalingsachterstanden ontdekt, onregelmatigheden in de financiële administratie of mogelijke risico’s in de contracten, dan zullen die door de kopers worden ingebracht onder de ‘garanties en vrijwaringen’ in de koopovereenkomst. Afhankelijk van de ernst van de uitkomsten kan dit verstrekkende gevolgen hebben voor de transactie. In extreme gevallen kan een transactie hier zelfs op stranden.

Professionele begeleiding leidt tot het beste resultaat

Gelukkig zijn dit slechts uitzonderingen en leidt het boekenonderzoek in de meeste gevallen tot beperkte aanpassingen in de koopovereenkomst – zeker als het boekenonderzoek door beide partijen professioneel is aangepakt.

Bij Interim Corporate Finance begeleiden we regelmatig boekenonderzoeken, zowel aan koop- als verkoopkant. Mocht u geïnteresseerd zijn in meer informatie of een kennismaking, aarzel dan niet om contact met ons op te nemen.